楊晨

楊晨 | 我的入行剛好撞上了中國“入世”

作為中國律師，我們不僅幫中國企業打國際官司，也在中國企業走出去的過程當中為他們保駕護航，避免官司纏身。我第一次做反傾銷案，恰好是中國加入世界貿易組織后的反傾銷第一案。

執業領域：跨境爭議解決、國際貿易與WTO、反壟斷

代表案例：加拿大對華汽車擋風玻璃反傾銷調查、美國對華維生素C 反壟斷訴訟、美國對華鋼鐵337調查

所屬律所：金誠同達律師事務所

楊晨

怎么描述我的職業呢？簡單來說，我至少代理過20 個國家或地區的客戶在30 個不同的國家或地區打過超過100 件不同類型的國際官司，這些客戶有的是夫妻店，有的是全球五百強企業，有企業，也有政府。就拿瓷磚行業來說，我代理中國瓷磚企業在15 個國家打過反傾銷、反補貼官司，現在的全球市場中，除了高端瓷磚是意大利和西班牙的天下，其他全部是中國瓷磚的天下。其實，中國的很多企業都是通過打國際官司發展壯大的，比如鋼鐵、輪胎、光伏、瓷磚企業，一輪一輪官司打下來，現在我們這幾個行業在全球市場中占據了相當大的份額。

反傾銷、反補貼、保障措施是W TO（世界貿易組織）體系中的三個安全閥，也就是W TO 所允許的各國保護國內產業的三種手段，也經常被當作各國之間的商戰手段。其實，反傾銷的經濟學邏輯不是保護消費者的，是保護產業的。對消費者來說，東西賣得越便宜越好，但是對一個國家來說，如果國外進口的東西太便宜了，就會對本國產業形成沖擊，于是本國產業就告外國產業傾銷或拿了不該拿的政府補貼，外國產業就去打官司，說自己不構成傾銷。

這些案子聽起來比較高大上，其實和老百姓的生活也有關系。今天我們在電影院能看這么多美國大片，是因為W TO 有個著名的 “出版物案件”，還有，以前我們去國外消費只能刷VISA 卡，后來銀聯卡也可以刷了，這也是打官司打出來的。

作為中國律師，我們不僅幫中國企業打國際官司，也在中國企業走出去的過程當中為他們保駕護航，避免官司纏身。首先，我們要幫企業進行很多前期論證，調研當地的營商環境，了解相關的法律和政策，從采購、生產到財務、銷售等各個流程，搞清楚哪些能做、哪些不能做，因為各國的監管不一樣。我們遇到比較極端的一個案子，某種化學物在某個國家被歸類為軍控炸藥品，不解決它的進出口許可證，開工都開不了，這個化學物在原材料中的占比可能只有0.1%，也必須拿到當地許可證。中國企業去境外購買資產或者股份，我們要幫助企業做盡職調查，談判、起草交易文件，還可能涉及當地政府的審批。在后續的經營和執行過程中產生爭議，我們又要幫企業解決爭議。

比如，一個企業出口的藥品在美國被起訴含有致癌物，我們就要論證很多問題，比如，是不是含有致癌成分、該成分會不會導致癌癥的發生，是“有可能導致癌癥”還是“必然導致癌癥”、原告得了癌癥是不是服用這個藥品導致的等等。我們幫客戶請來各種專家，基因專家、癌癥專家、流行病專家、統計學專家、財務專家、損害專家，讓他們做鑒定、出專家意見。在中國，一般由法院指定第三方做鑒定，美國不是這樣，原告會請一堆專家，被告也請一堆專家，雙方都出報告，然后律師不斷挑戰對方的專家報告，陪審團聽哪一方有道理，應該接受哪個報告。

有時候，我們還會請來公關公司，不是在桌子底下塞點錢的那種公關公司，是正兒八經拿牌照的，他們會幫我們建網站，做一些正面的宣傳和引導，請新聞媒體人幫忙造勢，在規則里面去做公關，如果對我們的案件走向至關重要的某位美國政要或法官只看《華爾街日報》，公關公司就會請《華爾街日報》的財經專欄作家寫一些對我們有利的文章。還有游說公司，美國很多官員退下來之后會去游說公司，他們對我們的幫助主要是在政府層面的影響力，指導我們跟誰以及如何去溝通。術業有專攻嘛，只要案件需要，我們就會請適合的人配合法律抗辯去定向出擊。

在歐美國家，做一個案件經常需要組建這樣一支龐大的隊伍，幾十個人一起開會、分工合作。整個隊伍往往是律師主導的，所以律師需要具備很強的組織協調能力，擅于把控節奏，有足夠的耐心，還要有一定的強勢。

我們自己的法律工作也不簡單。舉個例子，美國國際貿易委員會有六個委員，三個民主黨，三個共和黨，每個委員都對案件有投票權。我們會針對每一個委員計算歷史投票率，尤其是對中國案件的投票率，看他過去的每一個裁決報告，找出他的裁決思路，然后做一個基本的判斷：我們有沒有可能說服他？如果這個委員是可以爭取的，那我按照他的思路，找到可能說服他的講故事的方式。有些委員你看歷史投票率就知道他肯定不會投給你，或者他在社交媒體上發表過反華言論，對中國不友好，就可以放棄他了。你要有重點，找到突破口，然后集中精力解決一個問題：怎樣的闡述足以說服他？

楊晨

我大學念的不是法律，而是國際政治。最開始，我想著以后能不能當外交官。20 世紀90 年代特別流行大學生辯論賽，我一直是辯論隊的，對辯論很入迷，視當年風靡全國的“獅城舌戰”里的幾位優秀辯手為偶像，在考慮職業方向的時候，就從自己的辯論優勢出發，開始對律師有了興趣。

大四那年， 我自學通過了律師資格考試，下定決心要當律師。畢業后，我先在政府機關干了兩年，那份工作和律師一點關系都沒有。我想辭職出來當律師，可我一個律師也不認識，不知道該怎么開始。當時，家里人很擔心我丟了鐵飯碗以后生存不下去，我也有點擔心。一位北大法學博士和我同批進機關，我問他認不認識律師，他還真認識，就請了一位在北京做律師的本科同學和我一塊吃飯，這是我第一次向律師請教怎么規劃職業生涯。吃完飯后，我就堅定了出來做律師的信心，因為他和我想象的律師完全不是一回事。我想象的律師比較接近影視劇里的形象，精干又體面，眼前這位呢，穿著西裝、皮鞋，卻沒穿襪子，加上他的表達能力，我想如果他都能在北京的法律市場生存下來，我應該也可以，于是毅然決然提出辭職。

我的運氣非常好，機關在職時考了研究生，選擇不脫產學習，結果那一屆只有7 個人選擇不脫產，學校就把我們編到當時非常流行的司法系統學位研修班，同學中有很多是在公檢法或者其他政府部門做法律工作的，還有很多律師。我在這個班里認識了一批律師，上學期間我就和其中五位籌劃一起開律師事務所，所以我拿著律師實習證就先成為了律所的名義合伙人。我就是從那里開始進入律師圈子，總算找到了一條當律師的通道。

因為本科沒有系統學過法律，開始做律師時研究生還在讀，我不知道自己該選哪個執業方向。另外五位律師都已經執業十年左右，對我幫助很大，誰出去都愿意帶著我，見客戶或者開庭我都跟著，因為我很閑，又是個新人。跟了一段時間發現，他們做的是傳統民商訴訟，我不太喜歡這個方向，因為當時的司法環境對訴訟律師不太友好。他們中的一位對我說：“你的外語不錯，要不你去做反傾銷吧?！狈磧A銷是什么？我壓根不知道，就去買些書來看。

這時候， 又趕上2001 年12月11 號中國入世，就在這么一個歷史節點，我誤打誤撞走上了反傾銷這條道路。這就應了那句話：人的一生當然要靠自我奮斗，但也需要歷史進程賦予你運氣。

我第一次做反傾銷案，恰好是中國加入世界貿易組織后的反傾銷第一案。2001 年12 月18 日， 中國加入W TO 僅7 天后，加拿大對中國汽車擋風玻璃產品發起反傾銷調查。我給多家可能涉案的企業打電話、發傳真、寫郵件，真的有一家公司收到傳真找過來了。那個案子一共四家中國企業應訴，出口量最小的那家找了我。小企業有小企業的困難，不規范，不像大企業有健全的財務系統、有一套班子來配合，小企業只有一位財務經理配合你，可能什么資料都不太完善。

今天回頭看，我發現當年的自己膽子真大，也就是無知者無畏，沒做過就敢接。其實那時候企業也沒有太多選擇，除非花大價錢請國外律師。于是，我帶著半箱教科書，跟著客戶去了工廠。那個案子做下來，我像坐牢一樣住在他們公司的宿舍里，每天睡兩三個小時，三餐飯都由他們用托盤端進來，我吃完就把盤子收走，其他時間全在工作，十幾天減了15 斤體重。很多問題我也不懂，書上也沒答案，我就記下來，到了晚上，加拿大是白天，我打電話去問調查官：這個問題是什么意思？該怎么填？對方態度非常好地解答。幾乎每個晚上，我都這么“騷擾”調查官，當時我對專業詞匯也沒有那么熟，結結巴巴地也溝通明白了。

很幸運，那個案子的結果很好，我們是唯一的零稅率。另外三家公司都請了國外律師，他們難在哪里其實我當時判斷不出來，我把自己一畝三分地耕完已經覺得非常不容易了。

第一個案子就是這么啃下來的，做得非常辛苦，更像是在干體力活。但是這一案做下來，由于都是自己在反復琢磨，我對反傾銷案件的常規操作基本熟悉了，后來另外一家出口量很大的企業在美國同類案件中就找了我來配合美國律師工作。其實當年我的水平非常低，可能今天我們團隊低年級的律師都比我當時的水平不知道高出多少，但我們今天面臨的情況也更復雜了。

二十年前，中國加入WTO 的時候，有一些規則是對中國特殊適用的。比如，中國一直不被認為是市場經濟國家，那么，對非市場經濟國家就會適用一些特殊的游戲規則，其中有一條是：非市場經濟國家的成本數據其他國家不認，要用別的所謂市場經濟國家的替代國數據，這樣一來，就對我們非常不利。

二十年過去，有些條款已經過了時間期限，有些國家還賴著不肯放棄。同時，新的規則也不斷出來，尤其在近幾年中美關系緊張的情況下，美國制定的很多國內法表面不針對中國，實際上對中國是不利的。比如，外國企業收購美國企業，需要通過美國的國家安全審查，審查要考慮的因素之一是“這家企業有沒有政府背景”，如果有，那么很可能會被判定該項收購會影響美國的國家安全。這個條款看起來好像有合理性，但中國的國有企業數量非常龐大，應用起來就有很強的針對性。所以，我們的工作也越來越難了。

不過，在對外貿易中，很多時候我們只要跑贏競爭對手、獲得比較優勢就好了。比如，有一個案件是美國對中國、越南、韓國、泰國同時發起訴訟，企業不一定要求最后拿到零稅率，哪怕對企業征點稅，只要比其他國家的競爭對手少就行。

昨天晚上，我在跑步機上看當年“獅城舌戰”四辯手蔣昌建的新節目，現在他是著名主持人了，那場辯論賽的一辯手也做過主持人，二辯手、三辯手都進入了律師行業。我還記得，當年有一場辯論，蔣昌建先開個玩笑說：“唇槍舌戰了一上午，我的肚子都餓了，但是，我忍著肚子餓也要把道德問題講清楚！”辯論賽中，技巧性、表演性的內容更多，但是真正法律開庭中的技巧非常少，更多以事實為基礎，核心是還原事情真相。

當年，我誤打誤撞進入反傾銷這個領域，又從這個領域擴展到跨境爭議解決，自己也挺喜歡，因為它對外語有一定的要求，對國際關系、財務等也有很高的要求，剛好，我的本科專業就是國際政治，數學基礎一直不錯，加上我的母校對外經貿大學在國際商事方面的課程比較多，這個業務和我之前積累的知識結構有很高的匹配度，我就一頭扎進去了，一直做到了今天。

桑祿

桑祿 | 我不打官司，但我能幫你排雷

投資人聘請專業律師是干嘛的？是請你幫忙排雷的。你不能排了半天，最后沒有告訴別人雷的存在。我們接受投資人的委托，就要窮盡一切手段發現問題。對創業者來說，少則幾十頁多則上百頁的投資交易文件，每個字都認識，但是不知道很多條款到底意味著什么，也不知道條款和條款之間有什么關聯，更不知道哪條可能埋著雷。

執業領域：創業投資及私募股權投資、兼并收購、資本市場

代表案例：京東收購一號店、眾安保險香港上市

所屬律所：志霖律師事務所

桑祿

前兩天，我和老同學吃燒烤，一個同學說他要離婚，一個同學說他那工程好多糾紛，他倆看著我說：“幫哥們兒打個官司?！蔽艺f我不會，他們說給錢，我說不是錢的問題， 我真不會打官司，他們就說，你一個律師，官司都不會打，那你會啥呀？

如果你在北京的高檔寫字樓里看到一個禮貌周全的人在接待幾位身著高級職業裝的客戶，很有可能就是我或者我的同行。我這個人本身的性格比較平和，我希望大家就事論事，遇到問題好好聊，什么事情都能圓滿解決了。所以，我從法律系畢業的時候，就選擇了非訴訟方向。

在訴訟中，原告律師和被告律師是斗爭關系，我要把你打倒，我打倒你就贏了，沒打倒我這官司就輸了。但在非訴訟法律事務中，雙方律師之間就沒有那么多對抗了，比如我現在做的投融資領域，投資方的律師和被投資方的律師都是在保護自己客戶利益的前提下，盡最大可能去推動交易的進展?？梢哉f，大家更多是合作的關系，最后項目交割完成，皆大歡喜。一個案子做完，我們甚至會和對方律師成為朋友，做投融資業務的律師圈子也不大，經常不是同學就是同事，或者之前的對家。

一般情況下，簽訂了投資意向書之后60 天內必須完成投資，否則被投資方就去找其他投資方了，所以我們要在60 天的排他期內完成我們的工作。60 天很短暫，首先，我們要進入被投資公司做盡職調查。剛去的時候，大家很開心，對我們很熱情，過幾天可能就不這樣了，為什么？他們不想讓我們查得太深了。投資意向書是簽了，但是投資能不能完成還不一定，在這個時候，我們對他們進行非常深入的調查，他們可能會擔心商業秘密或者公司情況泄露，對他們是一種風險。這種抵觸情緒我們理解，所以我們愿意去現場，盡量和他們搞好關系，而不愿意通過微信或者電話溝通，因為信息是冰冷的，當面溝通的效果更好。

有次盡職調查的時候，被投企業有一款APP，我們瀏覽了隱私說明，也問了公司負責人和APP研發組“有沒有可能泄露用戶的個人信息”，他們都說沒有。我也注冊了這款APP，沒多久就接到了騷擾電話，我問他怎么有我的電話，他說因為你注冊了××，就是那款APP。所以說，我們在盡調中通過看材料和訪談沒有辦法完全掌握真實的情況。

對律師來講，掙錢還在其次，最重要的是保護自己，千萬不要把自己折進去。前些年有個案例，一個投資項目聘請了一家律所去做盡職調查，但是有些問題沒有調查出來，對投資方造成了嚴重的傷害，錢全砸里邊了，這家律所和三位律師就被起訴了，最后賠償800 萬元，1. 還返還了律師費100 萬元。

投資人聘請專業律師是干嘛的？是請你幫忙排雷的。你不能排了半天，最后沒有告訴別人雷的存在。我們接受投資人的委托，就要窮盡一切手段發現問題。但是，我們又受限于調查時間非常短，而且在目前的法律環境下，律師的權限非常有限，取證調查其實都不在律師的權利范圍內，就像律師證上寫的：本證為持證人依法獲準律師執業的有效證件。持證人應當出示本證，請司法機關和有關單位、個人予以協助。我們只能請人家配合，不能要求人家配合。

所以，我們在調查結束后出的法律意見書大概有十多頁紙，真正的意見可能只有一小部分，其他全都是前提。我們在前提假設里說明了：我們是基于這些文件得出如下結論的，很多文件是被投企業提供給我們的，我們律師只能假設這些材料都是真實可信的，不能對文件的真實性做擔保。

回歸到本質，一次投資就是買家和賣家在規避風險的同時相互講價的過程。最開始我覺得你給我的價格合適，但是我通過調查發現了這些問題，是不是給我減點價呀？最難的就是談判階段，一般由律師代表雙方談，一個協議可能談兩個小時，六個小時過去了，基本上談成三個協議。每次談完之后我們會做一個分析清單給客戶：第一稿是怎么寫的，對方怎么修改的，我們的意見是怎樣的，包括方案A、方案B，對方如果進一步怎么辦，退一步又怎么辦，最終這一條怎么定的，非常清楚。說起來簡單，整理起來很復雜，我們開玩笑說，這項匯報工作體現了我們律師的“乙里乙氣”（user friendly）原則。

桑祿

我們發現，很多人真的是法盲，不知道自己的某些行為可能是違法的，所以我們在工作中經常做一些普法工作。比如，我們代表創業企業進行股權融資和日常法律風險防控的時候看到，有的創業公司就一個人，錢就打到他的賬戶上，他不知道要避免財產混同，避免職務侵占。我就告訴他，前陣子抓了一批創始人都是因為職務侵占，把12309 檢察院的起訴書和公安局的行政處罰決定書拿出來給他看，誰誰誰進去了，這個案情你自己去對，對上幾條，結果是什么?，F在的違法成本越來越高，但是違法的行為時常在不經意間就發生了，法律可不會因為你不知道就不處罰你。

很多創業者和投資人沒有考慮過這個問題：如果創業公司是創始人夫妻的共同財產，萬一他們離婚，會對公司造成什么影響？假如50%的股權是創始人夫妻共同資產，離婚會進行財產分割，其中25% 屬于前妻，創始人的股權比例就會下降，他的前妻作為一個外人卻對公司管理擁有一定的決策權。在投資的時候，怎么對這種可能存在的風險進行有效的約束和把控？一般我們會建議創始人的配偶簽署配偶同意函，明確表示你的公司股權跟我沒關系，將來如果離婚了，你公司的股權我也不要你分給我。

對創業者來說，少則幾十頁多則上百頁的投資交易文件，每個字都認識，但是不知道很多條款到底意味著什么，也不知道條款和條款之間有什么關聯，更不知道哪條可能埋著雷。比如拖售權、共售權、優先清算權是什么，優先購買權和優先認購權有什么區別，一般人都不清楚。

就拿回購條款來說，創業者要想好一個問題：萬一創業失敗了，投資人的錢你用什么去賠？很多創業者在接受投資的時候沒有聘請專業律師，可能就在這兒埋下了一個巨大的雷。大家出來創業，是想用自己的技術和奮斗換一個美好的未來，不想把家里老婆孩子的基本生活都搭進去。所以，我們會代表創業者跟投資方去談，盡量刪除回購條款和一些特殊賠償條款，實在不行，那就約定創始人的責任上限，假如有一天，公司黃了，就以創始人在公司的股份價值為最高上限去賠，比如該賠一千萬，但是創始人在公司的股值只有一百萬，那就賠一百萬。目前市場上主流的投資機構都還是愿意接受這個限制的，但需要被投資方提出來，如果你自己不提，投資方也不會主動在交易文件里加上這一條。

有一些股東協議里有回購條款，我看到過最嚴格的對賭是這樣的：五年之內沒上市就回購所有股權。相當于只要沒上市，你這五年的努力就全部送給投資方了。投資是一把雙刃劍，你要搞清楚對方能跟你走多久，搞不好他只想跟你談戀愛，你卻以為他要跟你結婚，或者他跟你談戀愛是為了騙你的家產。所以，對非專業法律人士來說，一份投資合同里藏著很多坑，你自己看不出來，真的需要有人幫你排雷。

我們同事之間經常感慨，干咱們這行，熬夜熬到三四點，吃火鍋的時候電腦開著，去團建的時候電腦開著，看電影、去踢球的時候都帶著電腦，飯吃到一半，電影看到一半，球踢到一半，客戶找來了或者同事呼喚了，就開始干活了。有一年，我們去廈門開年會，半個飛機都是律師，都在溝通工作，你就聽到此起彼伏的“不好意思哈，飛機要起飛了， 我一落地馬上跟你說”。有人說這是律師行業在內卷，不過，跟投資圈的內卷比起來，這都不算什么。

從業至今，我跟過的投資項目里只有八個沒有完成，有兩個是投資方不滿意，其他的全都是被人撬掉了。好的創業項目，投資方爭著搶著送錢，還送“投后管理服務”，創始人生病了，投資方幫著聯系醫院、找好醫生，創始人的孩子上學，投資方找人去接送，投資方為創始人解決一切后顧之憂，生活上的問題全包了，讓創始人全心全意去創業，幫自己賺錢。但是呢，不理想的項目，天天找投資人也融不到錢，兩極分化特別明顯。

做投融資項目的法律服務，律師的傭金并不是與項目標的成正比的，投資十億的項目和投資兩萬的項目，律師費可能差不多。傭金的高低主要和我們的工作量掛鉤，取決于被投資公司的體量大小、資產情況等等，如果是一家新公司，資產、員工、專利什么的都沒有，律師的工作就比較簡單，費用也不高。我們也會遇到階段性的工作，有的客戶只想要一個盡調報告，有的客戶需要我們審查交易文件。

作為律師，我沒有開過公司，但是我見過很多從0 到1 或者從0到0 的過程。他們有的是做化妝品的，有的是做咖啡、白酒的，還有做化工的、做芯片的、做衛星的，五花八門。同時，我也見證了國內投融資行業這些年來由虛向實的過程，從早年拿一個APP 就能融到錢，到現在回歸到做產品的業務能力。我認識一個創始人，七零后大哥，每天見七八家投資方，從早到晚一波接一波，他畢業的時候不會抽煙也不會喝酒，現在每天兩包煙、一斤多白酒，喝白開水一樣。還有一個客戶，投了兩家在線教育平臺，現在銷聲匿跡，再也沒聯系了。

在這個過程中，我也能學到很多，因為被投企業來自各行各業，我們需要快速理清每個行業的基本概念和商業邏輯。做投融資領域也讓我覺得自己一直很年輕，因為我們每天打交道的人都年輕，創業者永遠是二三十歲，激情滿滿，失敗了可以從頭再來。但我還是想對大家說一句：創業有風險，投資有風險，一定要想清楚，或者找專業律師幫你排排雷。

顧正平

顧正平 | 我們倡導商業文明，也呼喚人格的自由

律師不能挑詞架訟，也不能夸大風險，律師要想辦法促成交易，在幫助客戶控制風險的同時，協助客戶實現其商業目的，這才是律師的價值。

現在師傅已經去世了。他一輩子在老家做刑事辯護做得非常牛，但他的普通話說得不好，很多外地的案子請他，他不去，他擔心語言影響他的發揮。所以，師父當年對我說：“你看我，業務能力很好，就因為語言問題受到局限，你應該出去，多看看外面的世界，有更大的發展空間。”

執業領域：反壟斷、合規、并購與重組

代表案例：舍弗勒集團收購大陸集團反壟斷審查案、某互聯網公司跨境數據安全合規和商業化落地項目、澳大利亞銀河資源向天齊鋰業出售碳酸鋰一體化加工廠

所屬律所：安杰律師事務所

顧正平

我畢業后選擇了回老家工作，那時候大學生還比較稀缺。當時老家的法院、檢察院都愿意要我，尤其法院院長面試了我，對我非常滿意，點名要招我過去，但是我堅決選擇了做律師。我覺得做律師更自由些，接觸面也更廣。而且，做律師比較獨立，接哪些案子、不接哪些案子，我有選擇權。人這一輩子，時間自由或者財務自由都是虛的，最重要的是心靈自由、人格獨立。

我獨立做合伙人以來的第一個客戶，是一家澳大利亞公司。一開始，他們因為一個很簡單的FDI（外商直接投資）業務找我—要在中國做一家獨資公司，我全程幫他們完成了獨資公司的設立的一系列法律服務。公司成立了，之后他在中國的法律事務就都交給我做了。

他們的生意也做得越來越大，一度要收購另一家企業，我牽頭幫他們去收購，完成了盡調和交易文件起草談判，但那個并購交易由于特殊原因最后沒有交割。之后，這家公司又謀取去香港上市，我作為他們的中國律師提供上市相關法律服務，上市已經通過聯交所聆訊了，但是遇到股市行情變化，股價不好，就撤回了。

再后來，他們公司戰略調整，考慮撤出中國市場，把公司賣給別人。我又給他們做這筆資產出售的交易服務，因為客戶是澳大利亞上市公司，而收購方是中國A 股上市公司，另外買方簽約的主體又是香港公司，因此這個交易既涉及很多復雜的跨境法律問題，還涉及不同國家證券交易所的監管要求和披露要求等，還有跨境融資和擔保等其他問題。所幸，客戶最終以一個較高的價格實現了退出。當年，這家公司即使獨立上市成功都不見得能融到這么多錢?？梢哉f，這家公司完美退出了中國市場，我是既把它迎接進入了中國，又親手把它送出了中國。

退出中國以后，我以為就跟我沒關系了。過了幾年，這位客戶又在阿根廷收購了鋰礦。沒想到，前段時間他又來找我了，因為他又殺回了中國，這回是希望用阿根廷的鋰礦資源與中國企業進行合作。十多年過去了，他還是我的客戶。

我和他合作的過程中一起經歷過很多波折。他在中國投資公司的時候出現過糾紛，化工廠鍋爐爆炸，有人員傷亡。當時影響很大，他是當地招商引資的明星企業，但是化工廠爆炸又是特別重大的安全事故，家屬堵門，工廠停工，我們過去幫著協調，參與疏導工作，和政府、家屬談判。

這家工廠并沒有為了省錢使用劣質設備，技術也沒有問題，事故是因為操作失誤。談賠償金的時候，按照法律，他其實不需要賠那么多，但是客戶認為他們應該做好善后，有責任幫助傷亡者的家屬，愿意按遠遠高于法定的標準進行賠償。我當時也建議他們，為了安撫好家屬，可以適當多賠一點。作為律師，有時不能僅僅死守法律教條，一味為客戶爭利，什么利益都不肯放棄，反而不利于客戶的長期發展，我們要從客戶角度考慮他們的長遠利益。這個事件過后，他們公司的凝聚力、員工的忠誠度都特別高。

這也是我愿意和這個客戶長期合作的重要原因。他們通情達理，會想著雙方利益，不會貪圖一己之利。化工廠爆炸事故之后，客戶和工程設計監理方還一度互相打官司。當時客戶欠了設計方的工程款，設計方打官司來索要，客戶反訴設計有缺陷因而造成了事故，要求賠償。仲裁了很長時間沒有結果，最后我們在中間做了斡旋，促成雙方達成和解。沒有人希望發生事故，大家都有損失，設計方少要了一些錢，客戶也承諾未來其他項目還會找他們做。后來在一個新的項目上，客戶真的又去找這家設計監理公司。雖然打過官司，和解之后雙方仍然繼續合作。

這是真正的商業文明，不是什么事情都要以打官司的方式，打得你死我活，互相傷害，甚至從此交惡，老死不相往來。律師也好，企業也好，不要得理不讓人，就算得理，有時候也可以主動退讓。律師不能挑詞架訟，也不能夸大風險，律師要想辦法促成交易，在幫助客戶控制風險的同時，協助客戶實現其商業目的，這才是律師的價值。

這么多年，我服務過的財富500 強公司少說也有一百多家，而這個澳大利亞客戶不是一個世界級的500 強公司或多有名的客戶，但是對我來說很重要。我們之間是一種比較理想的律師與客戶的關系，相互信任，不離不棄，并且共同成長，我一直特別感激這個客戶。

顧正平

其實，我這些年做的領域比較多元，跨度比較大。最早我在老家做訴訟，殺人案、搶劫案都有。我最早的師父是一位刑事辯護律師，他身上有特別濃厚的悲天憫人的情結。他在當地特別有名，但他收費低，20世紀90 年代初一個案子只收幾百塊錢，相當于專家門診收普通門診的錢。

做了三四年訴訟，我就想著拓展其他法律領域。當時北京一些律所在做并購交易和外資業務，我也想試一試。正好司法部組織了一個涉外律師培訓班，類似于法律界的留學預科班，一方面學外國的法律制度，一方面強化學習法律英語，各地的司法部門選派當地的有潛力的年輕律師去北京學習一年，我老家司法局選派了我。

1997 年到了北京，一下子看到了更大的世界，我就不想回去了。父母覺得我在老家發展挺不錯的，比較反對，但我的師父很支持我?，F在師傅已經去世了。他一輩子在老家做刑事辯護做得非常牛，但他的普通話說得不好，很多外地的案子請他，他不去，他擔心語言影響他的發揮。所以，師父當年對我說：“你看我，業務能力很好，就因為語言問題受到局限，你應該出去，多看看外面的世界，英語一定要學好，有機會出國學習，有更大的發展空間。”

后來的這些年，我一直聽從師父的囑咐，不斷強化英語學習，在北京先后工作的兩家律所都是業內頂尖的律所，現在叫紅圈所，當時還沒這個說法，也有機會用英語工作。2002 年，國家司法部與歐盟委員會合作了一個培養法治人才的獎學金項目，15 個名額中留出4 個給律師，我考上了。那一年的學習對我的整個價值觀、人生觀都有非常大的影響，當時我30 歲，正好在人生觀將要成型的時候，及時地去接受了歐洲法律文明和西方文化的洗禮。歐盟委員會的很多官員和歐洲法律界的精英大咖給我們上課，我們學習了歐洲各國法律制度的來源和歷史，也感受了當地的文明和生活狀態。

回國之后，我如愿以償做了很多涉外業務，包括很多大的并購交易和具有里程碑意義的項目。《中國反壟斷法》生效后的第一例申報就是我做的，是當年歐洲最大的一項并購交易，舍弗勒收購大陸集團，兩家企業都是德國汽車零部件行業的巨頭。這個并購是全球性的并購，同時觸發了在中國的反壟斷申報。其實剛開始是按照外資并購條例進行的申報，但申報過程當中，新的《反壟斷法》實施了，于是必須按照反壟斷法來申報。那時候，國家商務部在審理這個申報，經驗還不足，還沒有完整的申報流程，我當時在一家國際律師事務所，這個交易同時也在歐盟及其他國家申報，于是我們參考了歐盟的流程和申報表格，把申報遞交上去了。

重大并購交易需要申報，是為了防止公司通過并購一家獨大，利用支配地位的優勢妨礙市場的正常競爭?！吨袊磯艛喾ā飞Ш蟮牡谝黄鸾菇灰?，是可口可樂收購匯源，當時認為這個收購可能會造成中國飲料市場失衡，國內的飲料行業受到擠壓。最近的一起禁止交易，是虎牙和斗魚兩家直播平臺的合并申報，由于虎牙和斗魚在游戲直播市場的份額合計超過70%，加上騰訊在取得兩家公司的控制權后，還可能利用其在游戲市場的影響力進一步排擠其他游戲直播運營商的競爭，所以這個申報被否決了。其實，直接禁止的并購比較少，更多的情況是對有不利競爭影響的并購方附加一些限制性條件，如要求其與競爭對手開放或共享特定資源，承諾公平合理無歧視地對待中國客戶或競爭對手。

在歐盟學習的那一年，我們有一半的時間在倫敦亞非學院學習普通法的基本制度，另外五個多月去了好幾個國家，像游學一樣。每個國家的課程都是特別設計的，在西班牙，西班牙憲法法院院長親自給我們上課，西班牙之前是弗朗哥獨裁政權，后來被推翻了，建立了憲法法院，所以西班牙的憲法法院是維護其民主政體特別重要的一個象征。

到了丹麥人權研究中心，中心的老師帶我們去參觀監獄。如果不告訴我們那是一所監獄，我們都以為是一所模范中學，犯人就像學生一樣，每個人一個單間，可以自己布置，貼滿畫報，愛怎么涂鴉都行，可以聽音樂、玩搖滾，可以去操場上踢球、游戲，周末還可以回家和家人團聚。當然他們都不是重刑犯，都是十年以下的監禁。我們問，重刑犯在哪里？他們說，丹麥沒有死刑，而且一年也沒有一個重刑犯，好多年才會出現一兩個殺人犯。我們又問，政府特別廉潔，怎么做到的，有什么好的制度防范腐敗？他們說，其實這方面我們也沒有經驗，這么多年沒有出現過什么貪污腐敗。某種程度上，他們的道德觀念可能比我們更強。那個時候你就明白，很多事情不能光靠法律制度，很多事情要探究其文化歷史的根源。

印象很深的是，丹麥的法律從業者，從檢察官、法官到律師都熱衷于做公益活動，各種各樣的公益。同時，他們也很會享受生活，給我們上課的法官上完課帶著我們去丹麥很有名的一條酒吧街，我們面對著海港喝酒，他家就住在那條街的樓上。

從那往后，我始終相信，我們在生活方式上應該向歐洲學習。尤其是中國的大城市，現在大家都太拼了，恨不得所有的時間都用來工作。雖然我們不能像歐洲人一樣一年休假一個月甚至幾個月，但我們還是應該給自己一些靈活的個人時間，這樣不僅有利于工作，也能帶來更高品質的生命體驗。最有效的解決辦法是提高有限時間內的工作效率，我現在一天工作通常七八個小時，但每一個小時的含金量都很高，可以完成很多事。但即便如此，有時候還是難免要加班到很晚。工作之外，我會盡量把時間留給我的個人愛好。我喜歡跑步。去不同地方跑馬拉松，可以順便拜訪當地的合作伙伴和朋友，欣賞當地的人文風光、品嘗當地的美食。全球六大馬拉松賽目前我跑了三個：紐約、芝加哥和柏林，計劃未來幾年內跑完其余三個，取得大滿貫。國外還跑了日本神戶和韓國首爾。國內的北京、青島、蘇州、紹興、鹽城、大連、千島湖等等也都跑過。在一個城市跑一次馬拉松，就像牽著親愛的人的手一起軋了一次馬路，你和這個城市的關系更親近了。

每年的滑雪季，我會先在崇禮開板，元旦去吉林滑雪迎新，春節后是收板之旅，通常去北海道滑雪加泡溫泉。我還喜歡做飯，在餐館吃到什么好吃的，我會在家嘗試做一做，做菜的時候要聽交響樂，因為烹飪的整個過程感覺就像指揮樂隊。

這幾年，我作為導師參與了一個叫“法律新驅力”的公益項目。目前我有兩個學員，他們在企業做法務工作，遇到什么問題都可以咨詢我。我們每個月會面一次，交流交流，聽聽他們的想法和計劃，看我在哪些方面可以幫到他們，哪些事情可以一起去探索，也希望把我在不同階段獲得的人生感悟和職業經驗以這種方式傳承下去，為這個行業做一些力所能及的推動作用，因為我希望我們的行業整體向上。

周俊武

周俊武 | 娛樂圈的小金人也該頒給我一座

執業領域：娛樂傳媒、知識產權

代表案例：陳楚生解約案、《千手觀音》著作權侵權糾紛

所屬律所：北京金誠同達律師事務所

周俊武

我知道有些同行是怎么看我的：周律師那活兒特別容易干，錢也不少掙，還容易出名。好像所有的好事都被我占全了。普通人對我的職業就更加好奇了，每次參加飯局什么的，我都會成為一個焦點，大家調侃說“周律師講講最近的明星八卦吧”，結果往往讓大家失望。因為我一般都這么回答：大家可以去網上搜一搜，公開的信息我可以確認一下真假，但是沒有公開的，我一個字也沒法說。因為保密義務在身，從我們這兒不可能得到任何額外的信息，這也是我們這么多年被娛樂領域的客戶信任的原因。

娛樂法律師沒有大家想象的那么輕松。就拿藝人解約案來講，它通常關系到藝人未來的職業生涯，有的藝人在解約糾紛中壓力很大也很情緒化，情緒和壓力會傳遞給我們。但是，藝人和經紀公司的合約能不能解除，其中有很多不可控的因素，如果最終的結果導致藝人的職業生涯到此為止，我會非常痛心。這種壓力和責任感，是因為你知道自己代理的案件的最后走向可能改變一個人的一生。

做陳楚生解約案那幾年，我的壓力非常大。因為他是內地第一個因為解約開新聞發布會的藝人，作為他的代理律師，我也全程陪同參加了新聞發布會。當時萬眾矚目，幾乎全國的紙媒、網媒都在持續關注、跟進報道。相比之下，尚雯婕解約的動靜沒那么大，因為沒開發布會，而且在仲裁階段就和解了。

而且，陳楚生解約案是在長沙打的，長沙是天娛公司的主場，相當于我們在人家家門口公開叫板，“快男”“超女”又是湖南的一張名片，藝人解約讓人家面子上不好看，所以這個案子打起來不是一般的難。

解約有兩個渠道，仲裁和訴訟，陳楚生這個案子橫跨了兩個渠道。一開始走仲裁，裁決結果是支持解約，賠償金額也非常低。天娛不干了，向法院提起訴訟。法院最后裁定合約解除。這對陳楚生來講相當重要，如果不能解約，他也不可能回到天娛，很有可能他的演藝生涯就結束了。天娛公司還是不服，又向法院起訴，要求陳楚生賠償兩千多萬元，我們也代理陳楚生向法院起訴，要求天娛支付未分配的歌曲彩鈴收入。這么一來，一個案件演變成了一系列，前后加起來居然有四個案件。

這個案子做了3 年，我為此去長沙得有幾十次，跟陳楚生見面次數也比較多，當時他是很孤獨無助的一個狀態。最終，雙方達成和解，和解方案讓雙方都能接受，這對陳楚生也有好處，后來他還能參加湖南衛視的節目，比如這兩年的《歌手》。

我最早主要做知識產權方面的法律服務，2000 年前后認識了羽·泉組合當時的經紀人，他問我一些歌曲的版權問題，后來因為他們和經紀公司臺灣滾石之間的一些矛盾，希望我參與進來，針對合同中的部分條款跟公司談。就這樣，我進入了娛樂領域，接觸到最核心的部分—演藝經紀合同。

到了2003 年，羽·泉組合要和公司解約，我代表他們向滾石公司發了解約函。這個解約案中，最重要的問題在于簽約期間的歌曲的版權歸屬，以及組合名稱的歸屬。如果判定歸屬經紀公司，那么這個組合就不能叫“羽·泉”了，簽約期間的歌曲他們也不能繼續唱了，除非向公司購買版權。這是我從業至今遇到的時間最長的一個案子，從2005 年一直打到2012 年才了結，合約解除了，最關鍵的歌曲版權和組合名稱也由藝人自己保留。

每年都會有藝人解約案來找我，但是很多案件不能公開。咱們都知道，中國老百姓不愛打官司，其實明星更不愿意打官司，他們要顧及自身的公眾形象和輿論影響，而且娛樂圈很小，為今后的職業發展著想，藝人首選的解決方式肯定是和解，我們律師的建議也是盡量和解，所以很多案件沒有通過訴訟或仲裁去解決。

大部分藝人解約的原因，第一個是雙方理念不合，比如藝人愿意多演話劇，但話劇不太掙錢，公司安排各種電視劇、網劇、綜藝節目、廣告；第二是資源，公司不光一個藝人，藝人覺得資源分配不均，給自己的特別少。紅不紅都會導致藝人解約，有篇文章講得有道理，很多藝人是情感型的，認為不紅全是公司的原因，紅全是自己的原因，不紅的時候覺得公司能力有問題，紅了以后覺得公司的資源不夠好，覺得任何資源都是找自己的，還可能要求提高收入分成、提高話語權。

在中國臺灣、中國香港等地，針對藝人解約有一個臨時禁令制度，就是在合約沒有解除以前，禁止藝人從事任何演藝工作，禁止第三方聘請該藝人。如有違反，第三方和藝人都會受到相應的處罰。

劉德華就差點因為臨時禁令而無法參演電影《無間道》。當年，劉德華成立天幕公司，并引入了投資方，他既是公司股東，又跟公司簽了經紀約。但是，經紀合約期滿后，他不想續約，跟投資方也有一些其他分歧。雙方矛盾激化，投資方將劉德華訴至法院，并向法院申請禁止劉德華參與任何電影制作及演出。這時候，劉德華正在拍《無間道》，為了拍完這部電影，他花8000 萬港元購買了天幕公司的全部股份，與對方和解了。在這個案子里，雖然對方是以違反股東協議起訴劉德華的，但禁令的原理是一樣的。

設立臨時禁令，是為了防止藝人惡意解約。經紀公司和藝人的本質是一種伙伴關系，藝人投入時間和才藝，公司投入資金和資源，共同讓藝人竄紅，雙方按合同約定的比例分紅。如果藝人紅了以后都可以任意地把經紀公司一腳踹開，可能就不存在演藝經紀公司這個行業了，也沒人敢給藝人投入了。內地以前沒有這個禁令制度，2012 年民訴法修正之后加上了“行為保全”制度，算是補上了這個漏洞。最近在一些網絡主播和MCN 公司的解約案中，就有法院同意行使了這個禁令。

2004 年，我們給中國對外文化演出集團做法律顧問，總經理張宇對我說：周律師，一定要好好做娛樂領域，在好萊塢最牛的兩種律師，一是做并購的，一是做娛樂領域的。好萊塢的頂級律師已經不僅僅提供法律服務了，他們介入的層面很深，能左右項目的走向，包括一個項目應該投資多少、找哪個演員，他們可以給項目找資金，然后拿到整個項目資金的3% 左右的傭金。有時候，律師還會兼任藝人經紀人，可以拿到藝人年收入的3% 到5%。

一部電影假如投資一兩千萬，3% 也不少了，于是在這樣的“誘惑”下，我做了娛樂法律師。當時，國內專門做娛樂行業業務的律師非常少，因為娛樂行業體量有限，2013 年開始慢慢繁榮起來，才有更多的專業律師進入。以前，娛樂行業大都按“行規”辦事，合同都沒有，后來交易多了，糾紛產生了，大家發現光靠行規不行了，需要合同和律師了。

2015 年到2018 年，我做了很多非訴訟業務。因為前幾年的娛樂圈錢多、資源多，有很多投資、并購和影視劇的拍攝，整個行業和市場非常繁榮，我們更多地在幫助大家談項目合作。這兩年受疫情和嚴監管的影響，訴訟多起來了，有的投資方因為資金鏈斷裂，項目干一半干不下去，也有大投資方掙了錢不分給其他小投資方，還有一些改編項目因為疫情或者資金問題拍不成，改編權到期了，又不愿意把改編權還回來。

這兩年，政府對文娛產業的“強監管”政策導向逐漸顯現。前段時間密集出臺了很多新的規定，針對陰陽合同、偷逃稅、劣跡藝人和失德藝人等等，對網絡主播也出臺了黑名單制度。政府的管控也是基于民意，在我們的社會文化中，公眾人物是典范，對公眾有價值觀的引領作用，應該德藝雙馨。

對藝人的管控也體現在對粉絲的引導上。前幾年大熱的“粉絲經濟”帶來了一連串的新問題，很多粉絲趨于低齡化，對偶像的追捧是不理性的。我們碰到過一個案例，一個粉絲要去美國念書，拿著家里給的學費，跑去給偶像應援，買專輯，買周邊，買握手券，前前后后花了十幾萬，書也不念了。家長就找來了，孩子是未成年人，不具備完全行為能力，這樣的交易是無效的，最后在我們的斡旋下達成了和解。以前還出現過粉頭把粉絲們的捐款卷跑了的事情，根據新的規定，粉絲應援會必須做合法登記才可以活動，這都是行業逐漸規范化的體現。

監管不僅保護追星族，也保護藝人。現在藝人的個人信息泄露防不勝防，很多粉絲為了追星，獲得藝人的行程，然后買到藝人旁邊座位的機票，把經紀人的座位都替換掉。前段時間，根據新的法律法規，非法竊取藝人信息的兩名粉絲被判刑了。娛樂行業的變化太快了，也給我們法律從業者提出了非常大的挑戰。

周俊武

由于我們的客戶的特殊性，我們也有“行規”。首先要保密，保護委托人的隱私。其實我們了解的藝人隱私非常多，八卦是人類的天性，但我們不能八卦，這是職業要求。第二，避免借藝人進行自我營銷，盡可能保持低調。見了藝人，我從來不在社交媒體上發照片，我們最多在簡歷中提到服務過的藝人名字，但具體的服務內容原則上來說都要保密。第三就是要全方位為藝人考慮，合同應該如何簽，律師函應不應該發，由經紀團隊發還是由律師發，怎么措辭，都不僅僅要考慮法律問題，還要從輿論角度、宣傳角度去考量對藝人的影響，然后提供我們的建議，畢竟藝人身在聚光燈下。

最重要的一點是，你要明白你和藝人就是律師和客戶的關系，要從專業人士的角度跟他們相處。比如藝人去我們的辦公室，我要求整個團隊都不允許出現追星行為，包括求合照、求簽名，就算我們某個成員是這位藝人的粉絲也絕不允許，必須時刻保持專業度和職業形象，這是我們的鐵律。我們和藝人之間的距離，可以適當近一點，彼此更熟悉，會讓藝人更信任我們，但一定不是朋友關系。關系太近，不利于我們保持客觀中立的態度去做判斷和提供服務。

很多法律領域有針對該領域的專門法，但是中國沒有一部法典叫娛樂法，我們所做的工作是基于娛樂產業的運作，去對應適用的各種法律規定，比如合同法、侵權法、公司法甚至刑法，所以我們要去學習非常廣博的法律法規及政策文件。

同時， 我們要了解娛樂行業的運作情況，比如我們給一部電影提供法律服務，就要對電影的整個拍攝過程非常了解。從籌備、找錢、拍攝到宣發，各個環節可能發生的問題，在設計合同、修改合同、談判過程中，才能有針對性地提示到法律風險點。娛樂行業除了影視，還包括音樂、舞臺劇、體育、藝術、游戲，每一個領域我們都要去學習。

至于我們的收入，其實并沒有大家想象的那么多。要知道，大部分的公司會有法務方面的預算，但藝人終究是個人，在中國，個人往往還沒有形成法律服務的消費習慣。而且，直到今天，我依然只是為娛樂行業提供法律服務，并沒有涉足娛樂行業的商業層面，成為想象中的“好萊塢娛樂法律師”。

說到底，這畢竟是一個職業，只不過其中有一些有趣的成分。我們團隊經常加班，有時候是因為客戶需要在某個時間點發律師函，而且娛樂行業經常晚上工作，我們也要跟隨客戶的節奏，十一二點加完班，第二天上午還有工作。好在，我們的團建活動也非常豐富，某個客戶的新片上映了，我們去看電影首映，前段時間我們去環球影城玩，因為環球影城也是我們的客戶，一邊玩一邊想起審過的一份份IP 合同和給出過的一個個法律意見。

對大部分律師來說，職業是職業，愛好是愛好。對我來說，職業和愛好是交織在一起的。比如，我喜歡音樂，收到客戶發的新專輯會很開心；為了解決《千手觀音》著作權侵權糾紛，那年我看了至少十幾場舞蹈，研究舞蹈創作的過程和原理以及怎樣向法官闡述，還順帶提高了舞蹈鑒賞能力。

很多娛樂法律師后來不做律師了，轉到娛樂行業去了。也經常有人對我說：“周律師，我們這部電影你要不投點？或者干脆出來在我們這兒做做項目？”說實話，我不太敢投，確實風險比較大。但有的人會投，有的人也會在參與某個項目的時候，正好介紹別人投了一筆錢，順勢就到劇組參與制片工作，慢慢就轉到影視行業了，有些影視公司的老板以前就是律師。

但我還蠻享受做律師的過程，參與某個項目，去了解這個行業，不斷學習新的東西，接觸到不同的人。當你促成了一部音樂劇引進中國，演出反響很好，各方都很滿意；你參與一個電影項目，從醞釀劇本開始，到找錢、搭班子、拍攝、發行，最后他們邀請你參加首映禮，這是一個很愉快的過程。

我們有一個笑話：電影看完了，等到字幕放完才走的人，有可能是律師，他們在片尾字幕上找自己的名字。《一代宗師》的整個拍攝過程我都參與了，上映后迫不及待去看，片尾字幕一閃而過，沒看到，又買票進去看一次，終于看到了“法律顧問周俊武”，特別有成就感，覺得這電影里也有我的付出，在某種程度上也是我職業生涯中的“作品”。

我是一個武俠迷，向往路見不平拔刀相助的俠義精神，也曾經正兒八經拜師練過形意拳。王家衛導演為《一代宗師》走訪過中國各個門派的武術家，我和他見面聊了一下午，法律問題只聊了半小時，其他時間聊的全是武術。我把我的第一本書《星路律程：行走娛樂圈的法律之道》送給他，他在回香港的路上看完了，還打電話來和我探討書中提到的對導演、演員的權利的保護。

律師這個職業還真的需要一點正義感和俠義精神作為底色。十幾年前做陳楚生解約案，他們說：“你一個獨行俠敢來長沙打官司，膽子不小啊。”解約以后，陳楚生開第一場演唱會，站在臺上說“感謝周律師”，當時我坐在貴賓席上感慨萬千，是你的努力，幫他改變了人生的軌跡，現在看到他很開心地繼續他的演藝事業，又能在舞臺上唱歌。這是公開的致謝，私下的道謝就太多了。正是這些回饋讓我一直走在這條路上，樂此不疲。

監制：佟宇 / 采訪 & 撰文：Maggie / 策劃 & 編輯：李祺 / 攝影：余秉強 / 妝發：Vivi / 服裝助理：馬敏倩、海艷、Nicole